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工商時報【陳宗哲】

中國大陸正面臨產業轉型，國務院總理李克強提出「互聯網＋」及「中國製造2025」之戰略構想，預示著中國大陸的產業將進行全面升級。隨著土地、勞動成本逐年上升與稅務優惠逐步取消，外資企業如何在轉型過程中化危機為轉機，是目前企業主急迫思考的課題。

外資上市企業

進入大陸市場的主要流程

香港資本市場對於金融及不動產等產業給與較高的本益比，投資者以專業投資機構為主，相對台灣及中國大陸資本市場則以製造業及散戶交易為主流，台資企業在香港市場因為價值被嚴重低估、交易量清淡及無法有效再融資，選擇在回購成本較低時退市或者引進策略投資人，時有所聞。

香港上市企業於中國大陸資本市場上市，大致依據以下程序辦理：「原掛牌市場的退市」

香港上市公司可透過附先決條件的要約收購、吸收合併及計畫安排等方式退市，由於在退市的過程應保障小股東的權益，上市公司需確實遵守香港聯交所相對應的規定程式及取得股東會批准。

「股權架構重組與優化」

計畫在中國大陸資本市場上市的外資企業應根據未來上市目標進行營運架構調整，此調整將涉及商業的可行性及稅務問題，如架構重組若有涉及股權轉讓交易應考量國家稅務總局公告之59號文《財政部、國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》及7號文《國家稅務總局關於非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告》等規定。

「掛牌公司改制」

外資企業組織形式多為有限責任公司，在中國大陸資本市場上市前須進行股份制改造，將有限責任公司變更為股份有限公司。其中需特別注意《公司法》第78條對於發起人的規定「設立股份有限公司，應有2人以上200人以下為發起人，其中須有過半數的發起人在中國境內有住所」。在此階段，外資企業需引入中國大陸境內有住所的股東。

「申請上市」

外資企業上市審查與內資企業並無差別，審查重點包括獲利來源、關係人交易、募集資金用途、主要客戶的依賴程度、稅收優惠及內控制度等方面。

外資上市企業

到中國大陸上市之效益

股價、成交量、再融資及上市成本等因素是企業選擇上市地點的考量項目，本益比差異是促使這一波境外公司回歸中國大陸資本市場的主因。隨著首次公開發行（IPO）開閘、滬港通、滬深股票市場活絡及預計執行的註冊制等利多因素，原本準備在大陸境外上市和已經在大陸境外上市的企業紛紛積極籌畫進入大陸資本市場，外資企業在大陸資本市場上市已經成為一股浪潮，這場資本市場盛宴，台資企業一定也不會缺席。（本文作者為KPMG安侯建業聯合會計師事務所海外業務發展中心駐上海合夥人）



新聞來源https://tw.news.yahoo.com/kpmg-專欄-香港公司在中國大陸上市之路-215008375--finance.html

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